【裁判要旨】 

清算责任为侵权责任，构成要件包括侵权行为、过错、实际损失、因果关系四个要件，因此赔偿范围应限于与侵权行为有直接因果关系的损失范围内。因未通知债权人申报债权所造成的损失，应以若其申报债权参与清算所能获偿的债权数额为限。在认定债权人参与分配所能获偿的数额时，不能仅仅因为未通知债权人申报债权，清算审计报告中遗漏了该部分公司债务，而以该报告是虚假的清算报告全盘否定清算报告中经审计所编制的公司资产。在没有证据证明审计报告所编制的资产清单遗漏已知资产或者该资产清单不实的情况下，该资产清单仍可以作为认定公司资产的依据，用于确定清算组的赔偿责任范围。

【基本案情】

原告厦门某银行诉称：1996年3月至7月期间，厦门某银行与厦门某盛公司签订四份借款合同，约定厦门某盛公司向厦门某银行借款，借款金额分别为65万元、70万元、50万元、20万元，并分别约定了利率、借款期限、违约责任等。1999年7月6日，厦门某银行与厦门某宏公司签订借款合同，约定厦门某宏公司向厦门某银行借款110万元，并约定了利率、借款期限、违约责任等。上述5笔借款均由厦门某江公司承担连带责任保证。贷款发放后，因借款人和保证人均未依约还款，厦门某银行诉至法院，原厦门市杏林区人民法院经审理后，分别就上述借款作出四份判决，一份支付令。生效裁判作出后，主债务人及担保人厦门某江公司均未足额履行，厦门某银行申请强制执行。经强制执行后，仍有本息合计3217480.91元及判决生效之后的利息未清偿，因无可供执行财产而中止执行。2021年3月5日，厦门某江公司出资人某居委会决定向厦门市集美区市场监督管理局提出注销申请，某居委会承担清算和注销工作。同日，某居委会出具《关于注销厦门某江公司的声明》称“该单位债权债务已全部清理完结，如有不实，我们愿承担一切后果”，并指定某居委会主任杜某甲全权处理厦门某江公司清算和注销事项。2021年6月8日，厦门市集美区市场监督管理局核准了厦门某江公司注销登记。某居委会明知厦门某盛公司、厦门某宏公司、厦门某江公司对厦门某银行存在前述债务，在清算中却不履行法定义务，未将公司清算及申报债权事宜书面通知厦门某银行，反而隐瞒公司尚有债务未予以清偿的情况，以“该单位债权债务已全部清理完毕”之虚假注销声明办理公司注销登记，致使厦门某银行未能申报债权而未获清偿，应承担赔偿责任。据此，厦门某银行诉请：判令某居委会对尚未执行到位的债务3217480.91元及判决生效之后的利息承担赔偿责任，截止起诉时暂合计为21027133.22元。

被告某居委会辩称：为做到合法合规清算，某居委会作为厦门某江公司的投资人，已委托某会计所开展清算审计工作并编制资产负债表、财产清单，依法登刊清算公告，清缴所欠税款，制作清算报告，作出注销决定，并不存在违法清算的情形。厦门某江公司早在2006年就被吊销，处于长期无人经营的状态，其法定代表人也搬离厦门联系不上，某居委会从始至终都未参与厦门某江公司的经营，确实对厦门某银行所提供的担保债务并不知情。在某会计所审计清算中，某居委会和某会计所均未发现案涉债务，厦门某江公司的财务资料中也确实没有相关材料记录，某居委会不存在恶意隐瞒厦门某江公司债务的故意或重大过失。厦门某江公司系集体所有制企业，其投资人为某居委会，由某居委会组织清算并无不当。某居委会依法履行了清算职权，并无越权行为。清算责任纠纷中侵权人的赔偿责任不应无限扩大，应限定在申报债权后可获清偿的范围内，即获益股东因清算所获财产利益的范围内。根据《清算审计报告》记载，厦门某江公司清算终了时，所有者权益余额为1,470,358.61元，且上述权益均为债权，至今均没有归还或收益，经财产分配后，所有者权益为0元。某居委会并未因清算取得实际财产权益，仅因清算分配享有部分债权，并未导致厦门某银行因未及时申报债权而未获清偿造成损失。即使厦门银行参与分配，其仅能取得1,470,358.61元债权的受让权益。且清算责任侵权人赔偿责任还应考虑清算支付的赔款情况，扣除厦门某江公司应付税款。厦门某银行提出案涉的所有债务均应由某居委会承担，其诉求金额已远超其因未及时申报债权而未获清偿造成的损失。

法院经审理查明：已生效裁判判令厦门某江公司作为连带责任保证人应向厦门某银行连带偿还的借款本息中，尚有未执行债权本息合计3217480.91元及判决生效之后的利息等，暂计至起诉时为21027133.22元，执行案件因被执行人无可供执行财产而中止执行。厦门某江公司性质为乡村集体所有制企业，注册资金1580万元已实缴。2006年10月16日因未按规定接受企业年检被吊销，于2021年6月8日被注销，注销原因为被吊销营业执照，清理债权债务单位为某居委会。2021年2月4日，某居委会在《海峡导报》上刊登清算公告，之后某居委会代厦门某江公司支付税金、滞纳金、罚款共计1479145.08元。3月5日，某居委会申请注销厦门某江公司，并出具声明：因企业长期歇业，决定注销厦门某江公司，该单位债权债务已经全部清理完结，如有不实，愿承担一切后果。2021年6月8日，厦门市集美区市场监督管理局准予注销登记。2021年6月9日，某居委会出具《厦门某江公司注销清算报告》，载明：经股东公司股东某居委会决定，解散公司，成立清算组，由股东委派杜某甲、王某组成，其中杜某甲为清算组组长，并于2021年2月4日《海峡导报》上刊登清算公告。截止2021年6月9日，清算工作已经结束，公司所有债务已经清偿，剩余资产1470358.61元全部分配给某居委会。同日，某居委会出具《股东决定》：同意公司注销清算组出具的《厦门某江公司注销清算报告》，股东某居委会分得资产1470358.61元；因公司长期吊销为（未）办理注销的原因，经股东决定解散……现所有债权、债务已经清理完毕，决定办理公司注销登记。清算期间，某居委会与某会计所签有一份《专项业务服务约定书》，约定由某会计所提供审计服务。2021年6月10日，某会计所向厦门某江公司清算组出具《清算审计报告》，附件《清算资产负债表》载明，厦门某江公司剩余资产为预付款1170358.61元，长期投资30万元即厦门某江公司于1998年3月16日取得的厦门某银行股权30万股，资产总计1470358.61元。另查明，某居委会所委派的清算人员之一王某在厦门某银行诉厦门某盛公司、厦门某江公司金融借款合同纠纷中，系厦门某江公司的委托诉讼代理人之一。厦门某江公司持有厦门某银行股份仍登记在厦门某江公司名下，尚未办理继受手续。厦门某银行已于2020年上市，2021年6月8日，厦门某银行股票收盘价格为9.3元。

【裁判结果】

一审法院判决如下：一、被告某居委会应于本判决生效之日起十日内向原告厦门某银行赔偿损失3960358.61元；二、驳回原告厦门某银行的其他诉讼请求。某居委会不服一审判决，提出上诉。二审法院同意一审法院裁判意见。本案已生效。